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Die Ein- und Ausbauproblematik im B2B-Bereich – Kein verschuldungsunabhängiger Gewährleistungsanspruch bei mangelhafter Warenlieferung an Unternehmen

EuGH, Urteile vom 16.06.2011, Az. C-65/09 (Gebr. Weber GmbH gegen Jürgen Wittmer) und C-87/09 (Ingrid Putz gegen Medianess Electronics GmbH) und BGH, Urteil vom 17.10.2012, Az. VIII ZR 226/11 .

Mit gleich zwei bahnbrechenden Entscheidungen hat der EuGH (verbundene Rechtssachen C 65/09 und C 87/09) im Sinne besseren Verbraucherschutzes entschieden, dass der Verkäufer einer mangelhaften Ware im Rahmen des Gewährleistungsanspruchs verschuldensunabhängig auch für die Ein- und Ausbaukosten sowie die Kosten etwaiger Entsorgungsmaßnahmen eintrittspflichtig sei. Der Bundesgerichtshof hat sich dem angeschlossen (BGH NJW 2012, 1073).

Der zugrundeliegende Sachverhalt offenbarte die Brisanz für den Händler, der, obwohl ihm keinerlei Verschulden nachgewiesen werden konnte, nach Lieferung mangelhafter Fliesen – neben der Neulieferung mangelfreier Fliesen – auch zur Erstattung der Kosten für den Ausbau und die Entsorgung der alten Fliesen sowie für die Neuverlegung der Ersatzfliesen verurteilt wurde. Die Ein- und Ausbaukosten betrugen ein Mehrfaches des Wertes der mangelhaft gelieferten Ware.

Die geänderte Rechtsprechung führte unweigerlich zu der spannenden Frage, ob die Verpflichtung zur Übernahme von Ein- und Ausbaukosten auch im Vertragsverhältnis zwischen Unternehmen (B2B) gilt. Diese Frage lag nahe, weil das deutsche Kaufrecht bei der Gewährleistung grundsätzlich Lieferverhältnisse zwischen Unternehmen sowie zwischen einem Unternehmer und einem Letztverbraucher gleich behandelt.

Nach Auffassung der juristischen Literatur sollte dies auch nach dem eingangs benannten Urteil des EuGH so bleiben, selbst wenn die Ein- und Ausbaukosten ein Mehrfaches des Wertes der mangelhaft gelieferten Ware betragen. Diese Rechtsauffassung hat u. a. das Landgericht Waldshut-Tiengen in einem Urteil aus September diesen Jahres bestätigt. Dort wurde immerhin der Lieferant von mangelhaften Kraftwerksarmaturen zum Ersatz der Ein- und Ausbaukosten in Höhe von weit über ½ Mio. Euro verurteilt, in der Summe somit zu einem Betrag, der das Vierfache des ursprünglichen Kaufpreises der mangelhaft gelieferten Armaturen darstellt.

Zuvor hatte allerdings das OLG Frankfurt in einem anderen Verfahren zugunsten des Verkäufers entschieden, dass der verschuldensunabhängige Gewährleistungsanspruch im Vertragsverhältnis zwischen Unternehmen nicht auch die Ein- und Ausbaukosten umfasse. Das Urteil des EuGH wurde dort so verstanden, dass dies nur bei Kaufgeschäften mit Letztverbrauchern gelte.

Der BGH hat nunmehr mit Urteil vom 17. Oktober 2012 den Meinungsstreit letztinstanzlich beendet (BGH Urteil vom 17. Oktober 2012 – VIII ZR 226/11). Der BGH hat die Meinung des OLG Frankfurt bestätigt. Die Eintrittspflicht unter dem Gesichtspunkt der verschuldensunabhängigen Gewährleistung auch für Ein- und Ausbaukosten ist im Vertragsverhältnis zwischen Unternehmen (B2B) damit endgültig vom Tisch.

Fazit:

Auch wenn vorliegend eine wirtschaftlich durchaus bedeutende Rechtsfrage zugunsten von Lieferunternehmen entschieden worden ist, sollte dies zum Anlass für eine inhaltliche Überprüfung der Geschäftsbedingungen des eigenen Unternehmens genommen werden.

Dazu besteht nämlich nicht nur dann eine Notwendigkeit, wenn durch Änderung der Gesetzeslage oder der höchstrichterlichen Rechtsprechung die betreffenden Regelungen in den Geschäftsbedingungen sich zu weit von den gesetzlichen Vorschriften entfernen und damit unwirksam zu werden drohen. Auch der umgekehrte Fall, dass sich nämlich Gesetze oder die höchstrichterliche Rechtsprechung zugunsten des Unternehmers ändern, sollte Anlass zur Beschäftigung mit den eigenen Geschäftsbedingungen sein. In diesem Fall sind die Geschäftsbedingungen daraufhin zu prüfen, ob die neu erlangten Freiräume dort auch berücksichtigt worden sind. Beinhalten die Geschäftsbedingungen eines Unternehmens nämlich noch basierend auf der bisherigen Rechtslage für den verwendenden Unternehmer ungünstige Klauseln, werden diese durch die Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen nicht unwirksam, so dass sich der Vertragspartner auch weiterhin darauf berufen kann. Unwirksamkeit einzelner Klauseln der Geschäftsbedingungen droht nämlich nur dann, wenn zugunsten des verwendenden Unternehmers vom Grundgedanken der gesetzlichen Regelung abgewichen wird. Klauseln, die den Vertragspartner begünstigen, unterliegen hingegen keiner Wirksamkeitsprüfung.

Ein Blick auf die eigenen Geschäftsbedingungen macht daher bei einer Veränderung der rechtlichen Rahmenbedingungen stets Sinn, gleichgültig, ob sich die Änderung zugunsten oder zulasten des verwendenden Unternehmens auswirkt.